| 首相兼第一財政大臣及國防大臣 |
·溫·斯·頓···丘·吉·爾·先·生 |
| 海軍大臣 |
A．V．亞歷山大先生 |
| 農業及漁業大臣 |
R．S．赫德森先生 |
| 空軍大臣 |
阿奇博爾德·辛克萊爵士 |
| 飛机生產大臣 |
斯塔福德·克利普斯爵士 |
| 緬甸事務大臣 |
L．S．艾默里 |
| 蘭開斯特公爵郡大臣 |
（1）達夫·庫珀先生
（2）歐內斯特·布朗先生（1943年11月17日任命） |
| 財政大臣 |
（1）金斯利·伍德爵士
（2）·約·翰···安·德·森·爵·士（1943年9月28日任命） |
| 殖民地事務大臣 |
奧利弗·斯坦利上校 |
| 自治領事務大臣 |
（1）·克·萊·門·特···艾·德·禮·先·生
（2）克蘭伯恩子爵（1943年9月28日任命） |
| 經濟作戰大臣 |
塞爾伯恩伯爵 |
| 教育委員會主席 |
R．A．巴特勒先生
（根据1944年教育法案，這項職務改稱教育大臣） |
| 糧食大臣 |
（1）伍爾頓勳爵
（2）J．J．盧埃林上校（1943年11月12日任命） |
| 外交大臣 |
·安·東·尼···艾·登·先·生 |
| 燃料及動力大臣 |
G．勞埃德·喬治少校 |
| 衛生大臣 |
（1）歐內斯特·布朗先生
（2）H．U．威林克先生（1943年9月17日任命） |
| 內政大臣 |
·赫·伯·特··莫·里·森·先·生 |
| 印度事務大臣 |
L．S．艾默里先生 |
| 新聞大臣 |
布倫丹·布雷肯先生 |
| 勞工与兵役大臣 |
·歐·內·斯·特···貝·文·先·生 |
司法官
檢察總長 |
唐納德·薩默維爾爵士 |
| 蘇格蘭檢察總長 |
J．S．C．里德先生 |
| 副檢察總長 |
戴維·馬克斯韋爾·法伊夫爵士 |
| 蘇格蘭副檢察總長 |
戴維·金·默里爵士 |
| 大法官 |
西蒙子爵 |
| 樞密院長 |
（1）·約·翰···安·德·森·爵·士
（2）·克·萊·門·特···艾·德·禮·先·生（1943年9月28日任命） |
| 掌璽大臣 |
（1）克蘭伯恩子爵
（2）比弗布魯克勳爵（1943年9月28日任命） |
| 國務大臣 |
R．K．勞先生（1943年9月25日任命） |
| 不管部大臣 |
威廉·喬伊特爵士 |
| 主計大臣 |
徹韋爾勳爵 |
| 年金大臣 |
沃爾特·沃默斯利爵士 |
| 郵政大臣 |
H．F．C．克魯克香克上尉 |
| 生產大臣 |
奧利弗·利特爾頓先生 |
| 建設大臣 |
伍爾頓勳爵（1943年11月12日任命） |
| 蘇格蘭事務大臣 |
托馬斯·約翰斯頓先生 |
| 軍需大臣 |
安德魯·鄧肯爵士 |
| 城鄉計划大臣 |
W．S．莫里森先生（1943年2月5日任命） |
| 貿易大臣 |
休·多爾頓先生 |
| 陸軍大臣 |
詹姆斯·格里格爵士 |
| 軍事運輸大臣 |
萊瑟斯勳爵 |
| 工程与建筑大臣 |
波特爾勳爵 |
| 駐海外大臣： |
| 駐中東國務大臣 |
（1）R．G． ···凱·西·先·生（任職至1943年12月23日）
（2）莫因勳爵（1944年1月29日任命）
（3）愛德華·格里格爵士（1944年11月22日任命） |
| 駐華盛頓供應大臣 |
（1）J．J．盧埃林上校
（2）本·史密斯先生（1943年11月12日任命） |
| 駐地中海盟軍總部大臣 |
哈羅德·麥克米倫先生 |
| 駐西非大臣 |
斯溫頓子爵 |
| 駐中東副國務大臣 |
莫因勳爵（任職至1944年1月29日該机關撤銷時為止） |
| 上院領袖 |
克蘭伯恩子爵 |
| 下院領袖 |
·安·東·尼···艾·登·先·生 |